一文看懂基金并购

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

 

 

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于具有发展潜力的创业型企业，通过帮助企业发展壮大而获利；并购基金选择投资于价值被低估的企业，通过对企业进行重整而获利。

 

一、运作模式

 

（1）传统并购基金：是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业的价值，最后通过推出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上，与国际资本市场风格较为类似，着眼于长期投资。

 

 

（2）“PE+上市公司”并购基金：是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。

 

 

（3）嵌入式并购基金：嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。

 

 

（4）PMA（A股并购基金）：通过并购在A股市场运作的私募投资基金。主要运作方式是：并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。

 

 

（5）海外并购基金：首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合，继而境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接中国市场，实现跨市场套利。

 

 

（6）敌意收购并购基金：敌意收购，是指收购主体在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下进行的收购活动。通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资。目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。

 

 

“敌意收购”并购出资人认为：

 

①上市公司的市场价值被低估；

 

②上市公司与之存在战略协同作用；

 

③另外也存在二级市场投机的交易。即使收购不成功，但股价因股权争夺战升高了，未来减持或卖个实际控制人也是一笔可行的交易。

 

二、并购基金的特点

 

1. 具有高收益、高风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较高的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间，而且未来能否改造成功具有不确定性，因此具有较高的风险。

 

2. 在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自由资金，大部分来源于非公开形式募集的资金。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。

 

3. 在投资方式上，一般采取权型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。

 

4. 在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的、被低估的企业进行投资。

 

5. 机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 

6. 投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。

 

三、案例分析

 

PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集

 

案例：九鼎投资与飞天诚信

 

2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心，作为飞天诚信产业并购整合的平台，该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。

 

基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿，存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展，飞天诚信和九鼎投资可以追加投资，扩大基金规模。

 

优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。

 

缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。

 

上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集

 

案例：金石投资与乐普医疗

 

2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。

 

优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；

 

缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。